Código Civil de Guatemala

ARTICULO 1761.- Son obligatorios para todos los socios los contratos celebrados por el socio administrador, o por el que estuviere autorizado para ello.

ARTICULO 1762.- Quedan igualmente obligados todos los socios por la deuda de que se ha aprovechado la sociedad, aunque se haya contraído por algún socio sin autorización.

ARTICULO 1763.- No debe contraerse obligación nueva si expresamente lo contradice uno de los socios administradores; pero si llegare a contraerse producirá sus efectos legales en cuanto al acreedor y el que la contrajo quedará responsable de los daños o perjuicios que cause a la sociedad.

ARTICULO 1764.- Todos los socios tienen derecho de examinar el estado de la administración, y de hacer las reclamaciones convenientes al interés común, con arreglo a lo pactado en la escritura de sociedad.

ARTICULO 1765.- El pago hecho a uno de los socios administradores por un deudor particular suyo, que lo es también de la sociedad, se imputará proporcionalmente a ambos créditos, aunque el socio lo hubiere aplicado íntegramente en la carta de pago a su crédito particular; pero si se aplicó al crédito de la sociedad se cumplirá esta disposición.

ARTICULO 1766.- Puede rescindirse el contrato de la sociedad parcialmente o disolverse y extinguirse en su totalidad.

Se rescinde parcialmente: 1o.- Si un socio para sus negocios propios usa del nombre, de las garantías o del patrimonio perteneciente a la sociedad; 2o.- Si ejerce funciones administrativas el socio a quien no corresponde desempeñarlas, según el contrato de la sociedad; 3o.- Si el socio administrador comete fraude en la administración o cuentas de la sociedad; 4o.- Si cualquiera de los socios se ocupa de sus negocios privados, cuando está obligado por el contrato a ocuparse en provecho de la sociedad; 5o.- Si alguno de los socios incurre en los casos de los artículos 1744 y 1749, según la gravedad de las circunstancias; y 6o.- Si se ha ausentado el socio que tiene obligación de prestar servicios personales a la sociedad; y requerido para regresar no lo verifique, o manifiesta que está impedido para hacerlo. 

ARTICULO 1767.- Rescindiendo parcialmente el contrato, queda el socio culpable excluido de la sociedad.

ARTICULO 1768.- Se disuelve totalmente el contrato de sociedad: 1o.- Por concluirse el tiempo convenido para su duración, por acabarse la empresa o el negocio que fue objeto de la sociedad o por haberse vuelto imposible su consecución; 2o.- Por la pérdida de más del cincuenta por ciento del capital, a menos que el contrato social señale un porcentaje menor; 3o.- Por quiebra de la sociedad;  4o.- Por muerte de uno de los socios; a no ser que la escritura contenga el pacto expreso para que continúen los herederos del socio difunto; 5o.- Por la interdicción judicial de uno de los socios, o por cualquiera otra causa que le prive de la administración de sus bienes; 6o.- Por quiebra de cualquiera de los socios y 7o.- Por voluntad de uno de ellos. 

ARTICULO 1769.- En los casos de los incisos 4o., 5o., 6o. y 7o. del artículo anterior, no se entenderá disuelta la sociedad, si quedando dos o más socios quieren de mutuo acuerdo continuarla, o lo hubieren pactado al tiempo de la celebración del contrato.

ARTICULO 1770.- La prórroga de una sociedad debe formalizarse antes del vencimiento del plazo y con las mismas solemnidades y requisitos exigidos para la celebración del contrato.

ARTICULO 1771.- Si uno de los socios promete poner en común la propiedad de una cosa cuya importancia sea tal que equivalga al objeto fundamental del negocio, si ésta se pierde antes de verificarse la entrega, se disuelve el contrato respecto de todos los socios.

ARTICULO 1772.- La cláusula de que muerto un socio continuarán en su lugar sus herederos, no obliga a éstos a entrar en la sociedad; pero obliga a los demás socios a recibirlos.

ARTICULO 1773.- Si continúa la sociedad después del fallecimiento de un socio y los herederos de este no entran en ella, sólo tienen derecho a la parte que correspondía al difunto al tiempo de su muerte; y no participan de los resultados posteriores, sino en cuanto sea una consecuencia necesaria de lo practicado antes de la muerte del socio a quien heredan.

ARTICULO 1774.- La conclusión de la sociedad por voluntad de uno de los socios sólo tiene lugar en las que se celebran por tiempo ilimitado; y cuando el renunciante no procede de mala fe ni intempestivamente.

Hay mala fe en el socio que renuncia, cuando pretende hacer un lucro particular, que no tendría, subsistiendo la sociedad; y procede intempestivamente, cuando lo hace en circunstancias de no haberse concluido una negociación y de convenir que continúe la sociedad por algún tiempo más, para evitarse el daño o perjuicio que de lo contrario le resultaría. 

ARTICULO 1775.- Ningún socio puede pedir la disolución de la sociedad celebrada por tiempo determinado antes del plazo convenido; a no ser que para ello concurran motivos justos, como cuando otro socio falta a sus deberes, o el que se separa padece una enfermedad habitual que lo inhabilita para los negocios de la sociedad, o han sobrevenido otras causas, cuya gravedad y legitimidad se dejan al arbitrio del juez.

ARTICULO 1776.- Los socios están obligados recíprocamente a darse cuenta de la administración y sus resultados, tanto activos como pasivos, pasan a sus herederos.

ARTICULO 1777.- Terminada la sociedad subsistirá la persona jurídica pero solamente para los efectos de la liquidación, correspondiendo a los liquidadores representarla en juicio activa y pasivamente.  Al entrar en liquidación se agregarán a la razón social las palabras: "en liquidación".

ARTICULO 1778.- La liquidación de la sociedad deberá hacerse en la forma y por las personas que exprese el contrato social o el convenio de disolución.  Si nada se estipuló acerca del nombramiento del liquidador o liquidadores y los socios que no se ponen de acuerdo, el nombramiento se hará por el juez competente, debiendo recaer en persona de reconocida responsabilidad.

ARTICULO 1779.- El liquidador es un mandatario y como tal deberá sujetarse a las reglas que se le hubieren señalado; si fuere nombrado por el juez y alguno de los socios lo pide, deberá caucionar su responsabilidad a satisfacción del juez.

Los acreedores que representen por lo menos el veinticinco por ciento del pasivo de la sociedad pueden pedir también que el liquidador, cualquiera que sea la procedencia de su nombramiento, caucione su responsabilidad a satisfacción del mismo funcionario. 

ARTICULO 1780.- Si fueren varios los liquidadores deberán proceder conjuntamente, y su responsabilidad será solidaria.  La discrepancia de pareceres entre ellos será sometida a la resolución de los socios, y en su defecto el juez competente decidirá.

ARTICULO 1781.- El término para la liquidación no excederá de seis meses y cuando transcurra éste sin que se hubiere concluido, cualquiera de los socios o de los acreedores podrá pedir al juez competente que fije un término prudencial para concluirla, quien previo conocimiento de causa lo acordará así.

Si apareciere que la demora obedece a culpa de los liquidadores procederá su remoción sin perjuicio de las responsabilidades en que hubieren incurrido. 

ARTICULO 1782.- Hecha la liquidación de la sociedad, se observará en los pagos el orden siguiente: 1o.- Gastos de liquidación; 2o.- Deudas de la sociedad; 3o.- Aportes de los socios; y 4o.- Utilidades.

Si los bienes de la sociedad no alcanzan a cubrir las deudas, se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra. 

ARTICULO 1783.- Los socios no pueden exigir la restitución de su capital antes de concluirse la liquidación de la sociedad, a menos que consista en el usufructo de los bienes introducidos al fondo común.

ARTICULO 1784.- Terminada la sociedad y practicada la liquidación, el reparto de utilidades se hará por el liquidador o liquidadores observando las disposiciones relativas a la partición de herencia salvo lo que hubieren estipulado los socios. 

ARTICULO 1785.- No estando determinadas las facultades del liquidador no podrá ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo.  En consecuencia, el liquidador no podrá gravar los bienes sociales, ni tomar dinero a préstamo, ni transigir sobre los derechos de la sociedad ni someterlos a arbitraje, a menos que, previa justificación obtenga autorización judicial para ello.